주주간계약서 검토·작성 안내

이런 경우에는 맞지 않습니다

• 신주의 종류·가격·납입, 선행조건, 진술과 보장 — 투자계약서(SPA)에서 정합니다. 투자계약서 안내를 봅니다.
• 회의에서 결의한 내용을 남기는 기록 — 회의록을 씁니다. 주주총회·이사회 결의가 필요한 사항은 계약만으로 대신할 수 없습니다.

비슷한 문서와의 차이

• 정관은 회사와 모든 주주에게 적용되는 회사의 규칙이고, 주주간계약은 서명한 당사자 사이의 계약입니다. 해설서는 표준 주주간계약의 이사 지명권이 계약상 권리라서, 투자자가 이사를 직접 임명하는 것이 아니라 창업자 등이 의결권을 행사해 지명된 사람이 선임되도록 협조할 의무를 지는 구조라고 설명합니다(이사는 주주총회에서 선임 — 상법 제382조 제1항).
• 표준 주주간계약서는 신주인수계약서와 내용이 다르면 주식의 본질적 내용을 뺀 나머지는 주주간계약서가 우선한다고 정합니다. 종류주식의 내용 같은 주식의 본질은 투자계약서와 정관을 따릅니다.
• 표준 양식은 벤처투자 때 투자자·회사·이해관계인이 맺는 것을 전제로 합니다. 공동창업자끼리만 맺는 경우에는 투자자 권리 조항을 그대로 쓸 수 없으므로 지분·의결·주식 양도·탈퇴·분쟁 해결을 새로 정하고 전문가와 검토합니다.

준비할 것

• 당사자(투자자·회사·이해관계인)와 각자의 지분, 이번 라운드의 투자계약서
• 회사 정관, 주주명부, 주식매수선택권 현황, 기존 투자자와 맺은 주주간계약
• 투자금 사용 계획(별지 — 표준 양식은 용도와 다르게 쓰려면 투자자 사전 서면동의)
• 동의·협의가 필요한 경영 사항의 범위와 기준 금액, 보고 주기
• 창업자 주식 처분 제한, 우선매수권·공동매도참여권 통지 기간, 계약 종료 조건

항목별 작성 방법

양식 받기·고르기

벤처투자종합포털이나 한국벤처캐피탈협회 게시물의 양식 묶음에서 투자 방식에 맞는 주주간계약서(전환우선주·상환전환우선주·보통주용)를 받고, 해설서(PDF)의 조항별 설명과 중요도를 함께 봅니다.

동의권·협의권

표준 양식은 정관 변경, 자본 증감·주식관련사채 발행·주식매수선택권 부여, 회생·파산·합병 같은 조직 변경, 계열회사·임직원·주주 등과의 거래, 다른 회사 설립·50% 이상 지분 취득을 시행일 2주 전에 서면으로 알리고 전날까지 서면동의를 받게 합니다. 투자자 의결권 주식 총수의 3분의 2 이상이 동의하면 전원 동의로 봅니다. 대표이사 선임·해임, 기준 금액 이상의 자산 거래·차입, 큰 폭의 급여 인상, 사업 변경, 외부감사인 선임은 협의 사항입니다. 해설서는 법원이 특별한 사정이 있으면 사전동의권 약정이 유효할 수 있다고 본 판결(서울중앙지방법원 2025. 4. 4. 선고 2024나53026)을 소개하며, 동의 절차가 빠지지 않게 내부 관리 체계를 두라고 권합니다.

투자금 용도·보고·감사

표준 양식은 투자금을 별지의 용도대로 별도 계좌에서 쓰고 사용기록부를 두며, 투자 후 1년 안에 1회 이상 투자금 사용내역 실사를 받게 합니다. 정기 보고 자료와 기한, 투자자의 회계·업무감사와 시정조치 요구 범위를 확인합니다.

주식 처분 제한·우선매수권·공동매도참여권

표준 양식에서 투자자는 주식을 자유롭게 처분하지만, 이해관계인(창업자)은 투자자의 사전 서면동의 없이 주식을 양도·담보 제공할 수 없고, 처분하려면 양도 조건을 정한 기간([20]일 — 협상 값) 전에 알려 투자자가 같은 조건으로 먼저 사거나(우선매수권) 지분 비율만큼 함께 팔(공동매도참여권) 수 있게 해야 합니다.

주식매수청구권

진술과 보장이 거짓이거나 투자금 용도·동의 의무 등을 어기면 투자자가 회사나 창업자에게 주식을 사 달라고 청구할 수 있게 한 조항입니다. 표준 양식의 매매대금은 합의가 없으면 발행가액에 연 12%를 더한 금액, 과거 [1]년의 최고 거래가, 본질가치 가운데 높은 금액입니다. 회사가 사는 경우에는 상법의 자기주식 취득 절차를 따라야 하고 취득가액 총액에 한도가 있으므로(상법 제341조), 회사가 실제로 응할 수 있는지와 창업자에게 청구할 수 있는 사유를 꼼꼼히 봅니다.

위약벌·이해관계인 책임

표준 양식은 주식매수청구권·손해배상과 별도로 투자금의 일정 비율(‘[(예시)12]%’ — 협상 값)을 위약벌로 정하고, 지연배상금은 연 12%입니다. 창업자가 회사 의무를 연대해 지는 경우는 고의·중과실이 있고 선행조건 미충족 납입, 진술과 보장의 거짓, 투자금 용도 위반, 계약에 반한 주식 처분에 해당할 때로 제한합니다 — 벤처투자법도 벤처투자회사 등이 이 범위를 넘어 제3자에게 연대책임을 지우는 것을 금지합니다(제39조 제1항 제2호의2 등).

정관·투자계약서와 맞추기

해설서의 협상 단계 점검처럼 신주인수계약서, 주주간계약서, 다른 투자자와의 계약이 서로 모순되지 않는지 봅니다. 종류주식 내용과 제3자 배정 근거는 정관에 있어야 하고, 이사 선임·정관 변경처럼 주주총회·이사회 결의가 필요한 일은 계약과 별도로 그 절차를 밟습니다.

계약 종료와 서명

표준 양식은 투자자 지분이 인수한 주식의 일정 비율([10]% — 협상 값) 미만이 되거나 회사가 유가증권시장·코스닥시장에 상장하면 끝나고, 투자자·회사·이해관계인이 서명날인한 때 효력이 생깁니다. 조건을 확인한 뒤 서명합니다.

자주 틀리는 부분

• 주주간계약에 적었으니 주주총회·이사회 결의나 정관 변경이 없어도 된다고 생각하는 경우
• 새 라운드에서 기존 투자자 계약의 동의권과 충돌을 확인하지 않는 경우
• 동의 사항을 시행하기 전에 서면동의를 받지 않는 경우 — 주식매수청구권·위약벌 사유가 될 수 있습니다.
• 대괄호 안의 예시 숫자를 표준값으로 알고 그대로 두는 경우

서명·출력·제출

제출 전 확인할 것

• 투자 방식에 맞는 2026년 표준 주주간계약서와 조항별로 비교했는지
• 정관·투자계약서·기존 투자자 계약과 모순이 없는지
• 동의·협의 사항과 기준 금액이 회사 규모에 맞는지
• 주식매수청구권 사유·대금과 창업자 책임 범위가 법이 허용하는 범위 안인지
• 서명 전에 변호사 등 전문가 검토를 받았는지

함께 쓰는 문서

• 투자계약서 검토·작성 안내 — 스타트업이 투자자에게 신주(우선주 등)나 전환사채를 발행하고 투자받을 때 맺는 투자계약서를 검토하는 방법을 안내합니다. 2026년 6월 중소벤처기업부·한국벤처투자가 발표한 개정 벤처투자 표준계약서(투자 방식별 DOCX 양식과 해설서 PDF)를 받는 곳과 조항별 확인 사항을 정리했습니다. 사이트에서 계약서를 만들지 않습니다.
• 회의록 — 회의의 안건·결정 사항과 할 일·담당·기한을 정리하는 회의록입니다. 정기 회의는 지난 회의 후속 조치를 함께 점검하고, PDF·DOCX 로 받습니다.

제공 형식·검수 정보

구분

신청·작성 안내

제공

중소벤처기업부·한국벤처투자(2026년 개정 벤처투자 표준계약서 — 양식 배포 한국벤처캐피탈협회)

분야

세금·창업

제공 형식

DOCX · PDF

법적 근거

상법 제341조(자기주식의 취득)·제382조 제1항(이사의 선임), 벤처투자 촉진에 관한 법률 제39조 제1항 제2호의2 등 — 주주간계약은 당사자 사이의 계약, 표준계약서는 권장 양식

검수 상태

원본 확인 · 내용 검수

마지막 확인

2026-11-01 확인

출처 개정·게시일

2026-06-30

다음 확인 예정

2026-11-30

문서 ID

F145

출처·적용 범위