투자계약서 검토·작성 안내

이런 경우에는 맞지 않습니다

• 투자 뒤 경영 참여·동의권·주식 처분·주식매수청구권 같은 주주 사이의 약속 — 주주간계약서 안내를 봅니다.
• 지분이나 전환권 없이 돈을 빌리고 이자와 함께 갚기로 하는 개인 사이의 대여 — 차용증을 씁니다.
• 정부 창업지원사업의 사업화 자금 — 지분 투자가 아니라 공고 양식으로 신청하고 협약에 따라 정산합니다.
• 조건부지분인수계약(SAFE)·조건부지분전환계약 — 벤처투자법이 정한 투자 방식이지만 2026년 개정 표준계약서 양식 묶음에는 들어 있지 않습니다(해설서가 SAFE를 따로 설명). 계약서는 전문가와 따로 검토합니다.

비슷한 문서와의 차이

• 투자계약서(SPA)는 신주의 종류·수·발행가액·납입기일, 투자의 선행조건, 진술과 보장, 거래의 완결과 그 전의 해제를 정하고, 별지에 종류주식의 내용(의결권·배당·잔여재산·전환)과 진술·보장 항목을 둡니다. 주주간계약서(SHA)는 투자금 용도, 경영사항 동의권·협의권, 보고, 주식 처분 제한, 우선매수권·공동매도참여권, 주식매수청구권, 위약벌, 이해관계인 책임을 정합니다. 표준 주주간계약서는 두 계약이 서로 다르면 주식의 본질적 내용을 뺀 나머지는 주주간계약서가 우선한다고 정합니다.
• 보통주는 의결권·배당이 다른 주주와 같고, 전환우선주는 배당·잔여재산 우선권과 보통주로 바꿀 권리가 있으며, 상환전환우선주는 여기에 회사에 상환을 청구할 권리가 더해집니다. 해설서는 상환권을 결합하지 않는 전환우선주를 기본 권고안으로 둡니다. 전환사채·신주인수권부사채는 사채(빚)로 투자받고 나중에 주식으로 바꾸거나 신주를 인수하는 방식입니다.
• 표준계약서는 법으로 쓰게 정한 서식이 아니라 권장 양식입니다. 투자자가 내미는 계약서가 표준계약서와 다를 수 있으니 조항마다 비교해 봅니다.

준비할 것

• 투자 조건 요약(텀시트): 투자 방식, 발행할 주식 수·1주당 발행가액·총 인수가액·납입기일, 투자자별 배정
• 회사 정관(종류주식 내용과 제3자 배정 규정), 주주명부, 주식매수선택권·전환사채 등 지분에 영향을 주는 현황
• 기존 투자자와 맺은 계약의 동의권·우선권·희석방지 조항
• 진술과 보장에 공개할 사항 — 지식재산권 귀속, 소송·분쟁, 세무·노무 이슈, 재무제표
• 투자금 사용 계획

항목별 작성 방법

표준계약서 받기·고르기

벤처투자종합포털이나 한국벤처캐피탈협회 게시물에서 2026년 개정 표준계약서 양식(DOCX)과 해설서(PDF)를 받습니다. 양식은 전환우선주·상환전환우선주·보통주는 투자계약서와 주주간계약서가 한 쌍씩, 전환사채·신주인수권부사채는 투자계약서 하나씩 모두 8종입니다. 합의한 투자 방식에 맞는 양식을 비교 기준으로 씁니다.

신주 발행 사항과 선행조건

신주의 종류·발행 총수·액면가·발행가액·총 인수가액·납입기일과 투자자별 배정을 텀시트와 맞춥니다. 표준 양식의 선행조건은 회사·이해관계인의 의무 이행, 진술과 보장의 진실성, 소송 등 방해 절차가 없을 것, 필요한 인허가·제3자 동의, 상법 제418조 등 법령 절차와 정관 변경·주주총회 결의 같은 내부 절차입니다 — 납입일 전에 갖출 수 있는지 확인합니다.

진술과 보장

회사와 이해관계인(주로 창업자)이 계약 체결일과 거래완결일 기준으로 회사의 자본·자산·부채·재무제표·소송·세금 등이 사실이라고 보장하는 조항입니다. 표준 주주간계약서는 진술과 보장이 거짓으로 확인되면 주식매수청구권과 위약벌 사유로 정하므로, 알리지 않은 사실이 없도록 공개할 사항을 빠짐없이 정리합니다.

종류주식 내용과 리픽싱

별지의 의결권, 존속기간, 우선배당(참가적·누적적 여부와 연 비율), 잔여재산 우선분배, 전환 조건을 확인합니다. 2026년 표준은 나중에 더 낮은 가격으로 신주 등을 발행하면 전환가격을 가중평균 방식으로 조정하고(종전 풀래칫 대신 — 해설서는 Broad-based 권고), IPO 공모단가의 70%나 합병 평가가액이 전환가격보다 낮을 때의 조정도 둡니다. 해설서가 권하는 대로 리픽싱이 앞으로 창업자 지분에 미칠 영향을 미리 계산해 봅니다.

상환권(상환전환우선주)

상환 종류주식은 정관으로 상환가액·상환청구기간·방법을 정해 발행합니다(상법 제345조). 해설서는 상환이 배당가능이익 범위에서만 가능하다고 설명하므로, 상환 조건과 이익이 없을 때의 처리(지연배상·위약벌 등)를 확인합니다.

창업자(이해관계인) 연대책임

벤처투자법은 벤처투자회사·벤처투자조합·창업기획자·개인투자조합이 투자한 회사의 의무를 제3자(창업자 등)에게 연대해 지게 하는 것을 금지하고, 고의·중과실이 있는 제3자에 대해 선행조건 미충족 상태의 납입, 진술과 보장의 거짓, 투자금 용도 위반, 이해관계인의 주식 처분, 대통령령으로 정하는 중대한 위반만 예외로 둡니다(제39조 제1항 제2호의2 등). 표준 주주간계약서도 이해관계인의 연대 범위를 앞의 네 경우와 고의·중과실로 제한합니다. 이보다 넓은 연대책임 조항이 있으면 다시 협상합니다.

빈칸과 예시 숫자

표준 양식은 배당률·존속기간·위약벌 비율 같은 숫자를 [ ] 빈칸이나 ‘[(예시)12]%’처럼 예시로 둡니다. 정해진 표준값이 아니라 협상할 값이므로 하나씩 합의해 채웁니다.

서명과 뒤처리

표준 양식은 투자자·회사·이해관계인이 서명 날인해 각 1통씩 보관합니다. 신주 발행에 따른 이사회·주주총회 결의, 정관 변경, 등기 같은 회사법 절차와 세무 영향은 변호사·법무사·세무사 등 전문가와 확인합니다.

자주 틀리는 부분

• 정관에 종류주식 내용과 제3자 배정 근거가 없는데 계약부터 하는 경우 — 해설서는 정관에 이 규정이 반드시 있어야 한다고 설명합니다.
• 기존 투자자 계약의 동의권·우선권·희석방지 조항을 확인하지 않는 경우
• 리픽싱·상환권이 앞으로의 지분과 자금에 미칠 영향을 계산해 보지 않는 경우
• 예시 숫자를 표준값으로 알고 그대로 두는 경우

서명·출력·제출

제출 전 확인할 것

• 합의한 투자 방식의 2026년 개정 표준계약서와 조항별로 비교했는지
• 정관·주주명부·기존 투자 계약과 충돌하지 않는지
• 진술과 보장에 공개할 사항을 모두 적었는지
• 창업자 연대책임이 법이 허용하는 범위를 넘지 않는지
• 서명 전에 변호사 등 전문가 검토를 받았는지

함께 쓰는 문서

• 주주간계약서 검토·작성 안내 — 투자자·회사·창업자(이해관계인) 사이에 경영 참여, 주식 처분, 계약 위반 책임을 정하는 주주간계약서를 검토하는 방법을 안내합니다. 2026년 개정 벤처투자 표준계약서의 주주간계약서 양식(DOCX)과 해설서(PDF)를 받는 곳, 조항별 확인 사항, 정관·투자계약서와 충돌을 피하는 점을 정리했습니다. 사이트에서 계약서를 만들지 않습니다.
• 차용증 — 개인 사이에 돈을 빌리고 빌려줄 때 원금·이자·갚을 날을 적는 차용증(금전소비대차계약서)입니다. PDF·DOCX 로 받아 두 사람이 서명합니다.
• 비밀유지계약서 — 거래처·협력사와 기술·경영 정보를 주고받기 전에 맺는 비밀유지계약서입니다. 한국지식재산보호원 영업비밀보호센터의 표준서식(HWP·DOCX·PDF)으로 연결하고, 비밀정보의 범위·사용 목적·기간·예외·반환을 정하는 방법과 하도급·수탁위탁 기술자료용 정부 표준서식을 안내합니다.
• 일반 사업계획서 — 창업·새 사업 아이디어를 문제·고객·제품·시장·수익 모델·실행·자금·팀 순서로 정리하는 일반 사업계획서입니다. PDF·DOCX 로 받습니다. 정부지원사업은 공고에 지정 양식이 있으면 그 양식을 씁니다.

제공 형식·검수 정보

구분

신청·작성 안내

제공

중소벤처기업부·한국벤처투자(2026년 개정 벤처투자 표준계약서 — 양식 배포 한국벤처캐피탈협회)

분야

세금·창업

제공 형식

DOCX · PDF

법적 근거

벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조 제1호(투자)·제39조 제1항 제2호의2(제3자 연대책임 금지) 등, 상법 제345조·제346조(상환·전환 종류주식) — 표준계약서는 권장 양식

검수 상태

원본 확인 · 내용 검수

마지막 확인

2026-11-01 확인

출처 개정·게시일

2026-06-30

다음 확인 예정

2026-11-30

문서 ID

F144

출처·적용 범위